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于文宙率独立88师开到临沂，“圆满地”完成了横扫鲁南的作战任务。他的第一件事就是拉部队，在于文宙不懈的努力下，顾祝同终于答应把五莲的罗宏团划至独立88师编制，但是不给番号，称作独立团。罗宏的保安团听到这个消息，喜忧参半。喜的是自己这个团等于晋升了，忧的是现在到处在打败仗，待在五莲虽然力量小，但共军似乎对这里没啥兴趣，现在抱上了独立88师这条大腿，反而置部队于险境了，这可怎么办呀？　　无论罗宏脑子里在想什么，他还是来到了临沂，加入了独立88师。这样一来，独立88师扩充至了四个团10500人，从人数来说达到了历史最高峰，但论战斗力，下降了不止一个档次，幸好连年征战，重武器仅仅损失了5门野炮（炮弹打光了）和一门山炮（在胶南被共军炸没了）。　　就在于文宙招兵买马之际，许世友也没闲着（所以7纵21师师长刘云鹤和14纵司令卢俊逸也没闲着），他把目光放在了胶济线重镇潍县上。此时的山东兵团兵强马壮，武器更是不亚于国军，包括第7、9、13、14四个正规纵队，渤海、鲁中南两个次等纵队，还有胶东、鲁中的军区部队。相比之下，国军的情况是：济南有73、75、84三个可用于野战的整编师，青岛附近有64师、74师57旅，临沂有独立88师，潍县由整45师（两个旅）把守。　　许世友做出了如下部署：由9纵和14纵攻打潍县，由13纵39师和鲁中南纵队阻击青岛国军，由7纵、渤海纵队和13纵主力阻击济南援军，以胶东和鲁中军区部队阻击临沂的独立88师。　　7纵司令成钧看到许世友做出这种安排，觉得奇怪，他问道：“许司令，你只用胶东和鲁中两个军区部队去阻击独立88师，是否妥当？” 　　许世友得意洋洋地说；“一：临沂距离潍县接近250公里，他一个独立师敢走这么多远吗？我看未必，上次我们已经把他打怕了。二：我们也不是拿9纵和14纵全部去打潍县，9纵留一个师作为预备队，如果我们的胶东和鲁中军区部队顶不住，就让这一个师也去抵抗。我这次给军区部队下的命令是，即使拼光了也要拖住独立88师。打光多少，老子给他补充多少。”　　一旁的14纵队卢俊逸听了急了：“许司令，留我的一个师作为预备队吧，请你让我去打于文宙，我保证完成任务。”　　谭震林听完说：“你啊，就是不肯动脑子。许司令这样部署，就是让你专心攻打潍县。如果分你的一个师去阻击独立88师，你的脑袋就全用到阻击上去了。你要记住，我们这次战役，最大目标就是攻占潍县，彻底切断胶济路，而不是打济南、青岛和临沂任何一路的援军。你在打仗前不弄清我们的战略目的，就别胡来，懂吗？”　　卢俊逸被谭老板教训了一通，很没面子地同意了。　　1948年4月10日，山东兵团的9纵和14纵开始攻城，由于潍县以前是日本人的据点，工事很坚固，打了几天进展不大。于文宙接到了顾祝同的命令，从现在起，于文宙暂时归山东王耀武指挥，他特地叮嘱于文宙：此番增援潍县非常危险，需要小心谨慎，切不可中了共军围点打援之计。　　4月14日，王耀武联系上了于文宙，命令他从临沂出发增援潍县。叶育民听后大为光火：“临沂离潍县250公里，我们一个独立师怎么增援？他这个司令怎么指挥的？”　　“算了，这次搞不好是山东的决战了，赶紧出发吧。”于文宙不耐烦地说。　　王耀武这次也豁出了老本，济南的3个整编师倾巢出动，青岛绥靖区也派出64师和74师57旅支援，整个战场形成了共军攻城，抵挡三个方向的援军这么一个姿态，这很像日后的辽沈战役。唯一的区别是辽沈战役除了吃掉守军，还吃掉了援军廖耀湘兵团。而潍县战役只吃掉了守军，无力再去吃援军——这算是辽沈战役的一个小预演。　　4月15日一早，独立88师4个团10000余人开始出动，在路上，于文宙接到了守军陈金城的求救：“文宙吾兄，近日共军猛烈攻城，望贵部迅速前来增援。”　　陈金城明明比于文宙大，现在被打急了，直接喊于文宙为“吾兄”，独立88师师部的人都哄笑起来。　　中午，独立88师遇到了阻击，不仅在正面有阻击，谷仲民报告，独立88师的左侧翼有大量共军。于文宙判断共军不太可能围歼独立88师，原因是潍县离临沂太远，共军主力不会这样南下打自己，于是命令谷仲民的189团一部监视即可，主力继续往前打。在山炮、重迫击炮和一门105榴弹炮的疯狂轰击下，步兵迅速发起冲锋，共军节节败退。战至晚上，独立88师已经推进了40公里。叶育民掐指一算，如果每天都这么顺利的话，再过6天左右就能打到潍县了。　　4月16日，于文宙改由白肇兵的190团作为主攻，共军此日的抵抗颇为顽强，每一寸土地都展开反复争夺。独立88师强大的山炮火力（18门）发挥了作用，阻击部队损失惨重，被迫放弃了一些阵地。段清向于文宙汇报，近两天的作战未发现共军有多少重火力，判断阻击独立88师的部队不是共军主力，甚至可能不是野战纵队。于文宙也同意这个看法，他急于加快推进速度，命令部队明天不计一切代价前进。　　4月17日，于文宙已经率部打到了沂水。此时一直在独立88师左侧翼的共军突然发动了主动攻击，189团顿感压力山大，请求支援。于文宙把师直属山炮连拉了过去，抵挡住了这轮攻势。王赞建议部队暂缓前进，因为共军突然由守转攻，估计其中有诈。于文宙不予采纳，命令继续前进。　　4月18日，独立88师如愤怒的野兽一般拼命往前冲，一路打到了沂山以东。清点人数后，发现部队已经损失了1500余人，同时已经查明，阻击部队包含胶东军区和鲁中军区两个番号的部队。于文宙大怒，他对众将说道：“看来许世友这个狗东西没把老子放在眼里，居然拿区区军区部队来阻击我们，怪不得我们推进这么顺利。既然他看不起我们，我们独立88师就要争口气，一路打到潍县，把许世友给生擒活捉了。”　　等于文宙消了气，叶育民提醒道：“我们推进的同时也要保持和另两路援军的联系。整73师的副参谋长我认识，我们也一直有联系，我建议我们先了解一下他们推进到哪里了。王耀武这个家伙几天不来一个消息，叫我们怎么打仗？”　　这次于文宙倒觉得没说错，他让叶育民去联系73师，73师回电说他们已经达到了淄川以西，正准备找机会强行渡河。于文宙摊开地图一看，觉得济南部队好歹也离潍县越来越近了，自己不需要放慢脚步。　　4月19日，于文宙强行渡河成功，来到了安丘以西，这一天他也遇到了前所未有的激烈抵抗。黄熙的主攻188团叫苦不迭，于文宙随即命令一直作为预备队的罗宏独立团接替进攻。罗宏这个团战斗经验为0，也没有重武器，在师直属山炮和重迫击炮的掩护下头一次发起进攻，自然碰了一鼻子灰。于文宙安慰罗宏：“没事，多打打就行了。”其实他根本没指望罗宏能打赢，只是让自己的主力部队休息一下而已。　　4月20日，就在独立88师继续猛攻之际，突然落下了从未见过的重炮。据师重迫击炮营营长估计，共军的炮火居然可能是105榴弹炮，这毫无疑问地说明了共军已经把围攻潍县的一部正规军调来阻击独立88师了。于文宙紧急召集众将商量，叶育民表示，独立88师虽然从临沂一路杀至潍县以南，但部队损耗严重，仅剩8000余人了。如果共军野战部队前来加强阻击力量，独立88师是打不过去的。就算独立88师突破阻击，济南方向的王耀武集团才刚刚打到青州以东，还没渡河，青岛的援军甚至还在大沽河晃荡，一个独立师孤军深入显然不会有什么好结果。于文宙思前想后，认为自己也已经尽力了，从南面打到潍县基本是不可能了，需要改变战术。他很快灵机一动，想到可以让独立88师往西运动到共军阻击部队侧翼，协助王耀武集团的攻势。王赞怀疑地说：“师座，我们这次做敌前运动，非常危险，能不能打通和王耀武的联系很成问题。我看我们可以原地转入守势，等两路援军快到了再转为攻势。”　　“时不我待啊！”于文宙仰天长叹：“陈金城能顶到今天也是奇迹了，我们还是加快速度吧。”　　4月21日，独立88师突然掉头向西，甩掉了纠缠已久的军区部队，一头冲到了昌乐西南的弥河东侧。73师来报，说他们目前处于三个整编师最北面，75师居中，离独立88师最近的是汉奸吴化文的整84师。这给于文宙一种不好的感觉，他知道吴化文是打滑头仗的高手，于文宙一来，吴化文说不定就开始消极进攻了。　　出乎他意料的是，当天共军居然暂停攻打潍县，反倒是一部向独立88师发动了攻击，这次攻击并不猛烈，被黄熙的188团击退了。4月22日，陈金城更是发电说共军已经解围了，王耀武大喜，宣布潍县战役获胜。但紧接着的4月23日，共军卷土重来，发动了从未见过的强大攻势，整45师的阵地上落下了数不清的重炮炮弹，王耀武急令三个整编师继续进攻，找机会渡河。于文宙在河的东岸拼死进攻共军侧翼，没想到前线传来消息，本来共军只在自己的北面活动，现在在东面和南面也发现了运动中的共军，他顿时发现独立88师又处于背水一战的状态了。　　不知怎地，在如此紧张的局势下，他想起了黄埔军校期间，他的好友刘云鹤对他高谈阔论古时候的“背水一战”这一典故。他更不知道此时的刘云鹤正率部在他北面阻击整73师——这两位好兄弟又一次在战场上擦肩而过了。　　23日下午，共军13纵1个师和渤海纵队对独立88师发动了猛攻，一时间整个阵地陷入火海，4个团都表示打的很吃力。这次于文宙倒不像胶南战役时那么紧张了，毕竟周围就有三个整编师，不会有什么危险。他沉着应战，命令部队坚守阵地，利用重武器进行延伸攻击，阻止共军不停批次的冲锋。战至24日，罗宏的独立团已经损失过半，三个正规团也伤亡不小，但局势还算稳定。他让叶育民赶紧联系吴化文，让整编84师给共军施加压力。吴化文象征性地打了几个小时，又开始消极起来，不过这几个小时足以让独立88师稳定了阵地。　　4月25日是战斗进入白热化的一天，独立88师被打的仅剩5500人左右，连常彪的特务营都被拉了上去。王耀武急电于文宙，让他一定要顶住，自己的三个整编师马上就能渡河了。于文宙对王耀武的“无能”非常不满，他对众将说：“三个整编师，居然打不到弥河东面，真是废物。王耀武水平应该是还可以的，可能是这些部队太垃圾了。”　　战至下午，罗宏的独立团彻底崩溃，溃兵如潮水般往师部逃。于文宙赶紧让190团派部队堵住缺口，经过一番激战，共军的突入终告失败。灰头土脸地罗宏跑到了师部，哭着让于文宙按军法处理他。　　于文宙安慰道：“没事，罗团长，你的部队没战斗经验，装备也差，打成这样可以了，你去收容部队，我不会怪你。”　　4月26日，共军的围攻终于停止了，他们全线后撤了10公里，这样一来，73、75、84三个整编师全都渡过了河。此时的独立88师残兵“败”将拼凑起来刚好超过5000人，已无力再战。王耀武同意于文宙进入休整，他去野战医院看望了成批的伤兵，同时也找张楠稍微聊了一会儿，稍稍缓和了一下自己的情绪。　　可是共军不会给你休整再战的时间，4月27日潍县城破，陈金城与保安第8旅旅长张天佐向潍县以□□围，共军的伏击部队早就等着了，结果陈金城被俘，张天佐阵亡，潍县被共军彻底攻克了。　　消息传来，摆在于文宙面前的就是撤退问题了。独立88师临时受王耀武指挥，那么战役已经结束（失败了），临时指挥也就取消了，他决定率部退回临沂。但现在这种情况不可能原路返回了，他只能从西面绕到莱芜附近再南撤临沂，一路上共军的军区部队和民兵不停地袭扰，一些行动不便的伤员要么被射杀，要么被俘，于文宙一路挣扎，终于逃回了临沂，等伤员恢复完毕、稍稍补充后后清点人数，仅剩5500人左右。一个月前，这还是一支一万人以上的部队，现在又被打成半残废了。　　潍县战役的功亏一篑给了于文宙很大的打击。