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却说乌延昨夜受到了惊吓，到了丑时，仍然不敢睡去。于是命令亲卫和自己一起盘坐在中军大帐里，将自己围起来，还犹自感觉不安全。亲卫们挡不住疲惫，一个个都昏昏欲睡，气的乌延将他们挨个踢过去，将他们叫醒，正要开始训话，突然听到一阵马蹄声。乌延顿时一惊，语无伦次的喊道：“保护我，快保护我！列队迎敌。”

亲卫也猛然惊醒，却不知道是该保护大王，还是出去列队。幸亏乌延的亲卫首领反应过来，喊道：“亲卫在此保护大王，”又急忙跑出去喊道：“大王有令，所有人列队，准备迎敌！”众军士刚从帐篷里钻出来，整好队伍，营寨外面的喊杀声已经停止了。乌延不敢懈怠，仍要士卒小心戒备。士兵们瞪大了眼睛看着营寨外面，戒备了一刻钟。除了一开始射过来的零星的箭支射死了看守大门的两位士兵，再无其他任何状况。乌延耐不住手下将领的请求，吩咐士兵们继续回去休息。

士兵们如逢大赦，纷纷钻到帐篷里休息。刚进入梦乡，又是一阵急促的马蹄声和战鼓声，士兵们被吵醒，接着又听到乌延的咆哮声，士兵们不情愿的爬出了帐篷，列队准备迎战。刚排好阵型，鼓声又消失不见，这次除了两箭射死了看守营寨的两位门卫，竟然一发多余的箭支都没有发射。乌延军的士卒纷纷开始骂娘。在乌延严令戒严中待了一阵，仍没有敌人的踪迹，乌延无奈的同意了士兵们回去休息的请求。

乌延军的士卒刚刚有了睡意，战鼓声再一次响起。乌延军营寨里骂声连天，已经有士卒拒绝列队，乌延命令督战队斩杀十几名士卒后，才整好队伍。这次还是射杀了两名门卫，张飞就带着人马隐藏在黑暗里。仿佛夜袭只是为了斩杀门卫似的。乌延更是紧张了，士卒们也没有了睡意，干脆在夜风中列队等候。

张飞却不在陪他们玩耍，带领人马回去休息。

天刚蒙蒙亮，张举就在亲卫的保护下，来到了乌延的营寨，看到乌延的黑眼圈和无精打采的士卒，沉默不语。乌延看到张举到来，仿佛看到了救星。一把抓住张举的手，将昨夜的事情说了一遍。张举暗骂乌延愚蠢，不知道让士卒分批休息。看到乌延被吓破胆的样子，委婉的提出了想要乌延军队指挥权，将大营连成一片的想法。乌延却断然拒绝，攻打清河，乌延已经损兵折将，眼看清河就要被拿下，此时把军权交出去，就算拿下清河，乌延也是有过无功。张举无奈，只好告诉乌延夜间让士卒分批休息即可。乌延觉得是个好办法，欣然同意。张举告诉乌延自己准备攻城，让乌延暂且休息，下午在加入攻城的行列。

张举回到自己的营寨，让士卒埋锅造饭，饱餐一顿后，下令攻城，为了鼓舞士气，特令拿下清河以后，允许劫掠三日。清河城经过一天的停战，已经将残缺的城墙重新修补好，陈本下令将民众房屋拆除，木头和石块统统送上城墙。陈本对民众说，破城之后，乌桓军会屠城，使得民众同仇敌忾，再加上民众已经知道有援军到来，更是士气高涨，纷纷组织青壮帮助守城。一时间张举军也无法攻上城墙。

张举急切之下，下令大军压上，又开出金钱赏赐，清河城顿时岌岌可危。这时营寨后方传来阵阵鼓声，张举登高望去，只见后方烟尘弥漫、锦旗招展，似有千军万马朝张举后营杀来。张举只得撤下攻城人员，命令后军变前军，准备迎敌。烟尘停在一处小山丘后，只有三十多人冲了过来。

原来是张飞见形势危急，命手下将树枝绑在马尾上，又在山坡背面解下树枝，以做疑兵，然后带着亲卫冲了上来。张飞带着亲卫径直冲到阵前，大吼道：“辽东太守张飞张翼德在此，谁敢上来决一死战。”

张举见只有三十骑到来，心生疑窦。见张飞自称是辽东太守，上前嘲讽道：“辽东太守，前些日子我们刚杀了一个辽东太守，你莫不是想去追寻他下地狱的？”张举的亲卫马上配合着大笑起来，张举军士气略有上升。

张飞淡淡的说：“前天我送给你们的马，你们已经收了，还是赶紧骑马追上阳大人赔罪吧。”张举军相见想起堆在一起的马的尸体，和一行行血淋淋的大字，心里瞬间被恐惧占据。