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天方半夜，马大王令军士饱餐喂马，五千骑兵牵马而出直到走出二里被隋军巡夜哨兵发现这才全军上马直扑南阳，隋军点军追击奈何没有马大王骑兵快，等兵力集结马大王早已去了数里。

李屈二军见洛阳分兵，以为洛阳兵力已减组织大军强攻，不料洛阳如铁通一般更有大炮之威，二军连攻数日损兵折将竟然连洛阳城墙都碰不到，二军只得撤军继续围城。

马大王走后余飞打开天牢将隋朝官员家眷放出，只是每日实行净街不准人随意走动，所必须的日用品只有午时取消一个时辰禁令外出购买。洛阳招的新兵如今还有四万人，余飞收了他们的兵器当作劳役来用，城外大军围而不攻，城内守军闭门不出两边倒相安无事起来。

一日余飞正在帅府坐定，突然接到一份请柬，是王世充三儿子王玄琼请到王府赴宴，余飞想了想换上便装带着张强前往，来到王府王玄琼一身儒袍抱拳相迎:“难得余将军大架光临，荣幸之至，”说着将余飞让进厅堂，待二人坐定王玄琼道:“在下感谢余将军天牢看护之恩和深明大义放我等归家之情特设薄酒相谢，只是洛阳封闭无好菜下酒望将军海涵。”余飞谦逊一声，二人饮酒闲聊，厅中并无外人只有二个丫鬟在一旁斟酒。

饮至半鼾王玄琼道:“如今天下盗匪连年，兵祸不断，余将军对天下形势有何看法望将军不吝赐教。”

余飞道:“隋帝暴戾，好大喜功，这才逼得百姓不得不揭竿而起以命相争，如今大隋如同一叶扁舟处在狂风暴雨中绝难久存，三公子只怕比在下看的明白何必考我。”

王玄琼道:“不错，无论高官诸侯各路将军，或者山野寇匪此时只怕都是这样认为，那么余将军认为你所效忠的马大王能取天下？”

余飞一叹道:“马头山势力，紧守南阳或许可以，硬要出来争天下，难免厄运！”

“那将军为何当年愿不顾身家名誉追随马大王，如今还不弃暗投明，另择贤主？”