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宇文邕退军后，高纬立刻率军围困晋州平阳。

高纬一面派人猛攻平阳，一面派人在齐军后方挖掘堑沟，防备屯驻在齐军后方的宇文宪的军队。

梁士彦见齐军势大，只能坚守晋州，不敢出城和齐军交战。

晋州城被齐军包围后，高纬派人挖掘的堑沟也已经建成，彻底阻断了宇文宪救援晋州的路径。

晋州守军成了一支孤军，军心震恐，士气低落。

梁士彦仍然临危不惧，慷慨自若。

高纬调集所有精锐军队攻打，晋州城上的矮墙都被夷为平地，残存的城墙也只剩七八尺高。

晋州城危在旦夕。

晋州城墙已经无法阻挡齐军，时常有齐军士兵爬上城墙，和城楼上的守军短兵相接。

晋州眼看就要被齐军攻克，守军人心惶惶无法再战，有的将士已经想向高纬投降。

梁士彦见形势危急，便慷慨激昂地对将士们说：“高纬残暴不仁，如果晋州城被齐军攻克，齐军必定屠城，吾等皆难逃一死。”

“你们如果想要活命就坚守晋州，不要让齐军攻克晋州。”

晋州将士闻言，不再说向齐军投降之事，但是军心仍然不振，士气低落。

道理是这个道理，将士们都心存侥幸心理。

梁士彦于是说道：“如果今天我们必定死在这里，我一定死在你们前面，不会苟且偷生。”

将士们这才相信梁士彦，受到梁士彦地鼓舞后，晋州守军瞬间变得英勇无比，喊杀声惊天动地，无不一以当百。

晋州守军在梁士彦的指挥下进行反攻，齐军稍稍退去。

梁士彦趁机命令城中妇女和儿童一起上阵修补城墙，仅仅三天后，梁士彦就率众修复城墙。

晋州城墙修复后，齐军攻势受阻，无力攻克晋州。

就在齐军无计可施时，高纬突然变聪明起来，想到了一个攻克晋州平阳的办法。

于是高纬命令士兵挖地道向晋州发起攻击。

高纬的爷爷高欢就善于用这个方法，经常挖地道攻城，高纬不愧是高欢的子孙。

龙生龙，凤生凤，高欢的子孙会挖洞。

高纬的计划立刻奏效，晋州城墙倒下十几步宽，齐军将士纷纷准备攻入城内。

但是就在这个时候，高纬突然下令鸣金收兵。

攻城的将士们听到鸣金收兵的信号纷纷撤兵，晋州城突然就转危为安。

原来是高纬想到了一个讨好冯小怜的好办法。

高纬打算让冯小怜到阵前观战，和冯小怜一同见证晋州城被攻克，然后将功劳记在冯小怜身上，好立冯小怜为皇后。

冯小怜得到这个消息后大喜过望，第一时间不是赶到阵前催促高纬攻城，而是开始了梳妆打扮……

高纬见到冯小怜在梳妆打扮，也不打扰她，然后就下令鸣金收兵，等冯小怜打扮好了再一同到阵前观看晋州陷落。

等到冯小怜梳妆打扮完，和高纬一同赶到阵前时，城墙上的缺口已经被梁士彦带人堵了起来。

高纬只能无功而返。