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吕布说：“我准备屯兵濮阳，以成鼎足之势。”

陈宫说：“此事不妥，薛兰和李封，必然防守不住。此去正南一百八十里，泰山山路险峻，可安排精兵一万埋伏在那。曹操得知兖州出事，必然会抄近路赶回，等待其大军通过大半，便可让伏兵杀出，定然能将曹操一战而擒之。”

吕布却不肯听从陈宫的意见：“我屯兵濮阳城，另有良谋，你是不可能理解的！”

于是一意孤行，不用陈宫的计策。

曹操的大军行至泰山险峻之处，郭嘉劝道：“主公，不要盲目进入，我担心此处会有伏兵。”

曹操笑道：“吕布是个有勇无谋之辈，他让薛兰、李封二人留守，自己屯兵濮阳城，又怎么会派兵在此处埋伏呢？来人，令曹仁领一军围困薛兰和李封，我亲率大军前往濮阳城，攻打吕布。”

陈宫得知曹操大军来到濮阳城，又来献上计策：“如今曹军远来疲困，我们可以趁机出城攻击，不能让他们缓过劲来。”

吕布却是一脸的傲气：“我吕布纵横天下，何惧曹操！等他安营扎寨，我再来擒他。”

曹操虽然兵多，但却没有能与吕布抵敌的猛将，刚开始还过于轻视吕布，导致一度损兵折将，曹操本人都差点死于乱军之中。

曹操是个百折不挠的性子，虽然吃了败仗，却仍然仰天大笑：“我一时不察，误中吕布这个匹夫的计策，这个仇我必定要报！”

郭嘉问道：“主公有何妙计，可以快快施行！”

曹操说道：“如今只要将计就计：诈言我被大火烧伤，已经身死。吕布必定会引兵来攻。我们埋伏兵马于马陵山中，等到他的兵马经过大半，再让伏兵杀出，如此一来，吕布定可生擒。”

众人都赞叹道：“主公此策，真乃良策！”

于是郭嘉下令军士挂孝发丧，谎称曹操已经身死。

吕布这边的探子探得消息，来濮阳城汇报给吕布，说曹操被火烧伤肢体，在军寨中重伤不治身亡。

吕布大喜，立即率领大军，杀向马陵山。

吕布一马当先，杀进曹操军寨，却发现军寨中空空如也。

吕布知道中计，正要下令撤退。

这时一声鼓响，曹操安排的伏兵四起。

吕布拼命死战一番，才得以脱身，折了好多人马，败退回了濮阳城，坚守不出。

这时兖州发生了蝗灾，蝗虫食尽禾稻。

关东境内，每谷一斛，价值五十贯，饥民相食。

曹操因军中粮尽，带兵回鄄城暂住。

吕布也率兵屯驻于山阳县，在那里补充粮草，双方暂且罢兵。

徐州城中，陶谦今年已经六十余岁.

因为曹操屠杀徐州百姓，陶谦忧郁成疾，眼看就要不行了，他将糜竺和陈登请去议事。

糜竺说：“曹军之前撤退，是因为吕布袭取兖州的缘故。现在他因为缺粮而罢兵，等到明年肯定又会出征。府君两次让位给刘玄德，他都不肯接受，是因为府君当时身体强健。如今府君病已沉重，再让位于他，刘玄德肯定无法推辞了。”

陶谦大喜，便让人到小沛，请刘备商议军务。

刘备带着关羽、张飞以及数十名骑兵到达徐州，陶谦让他进入卧室。

陶谦说道：“今天我请玄德你过来，不为别的事情，只是因为我已经病入膏肓，朝夕难保。希望玄德你以汉家城池为重，接受徐州牌印，老夫便死而无憾了！”