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韩信的性格和身份，决定了他不可能是主动挑头造反的“大哥级”人物，他需要的是一个平台，一个能施展才华的平台。

公元前208年，在秦将章邯的率领下，秦军展开全面反攻，吴广在荥阳被部下所杀，陈胜逃离陈县，在逃跑的路上被车夫所杀，张楚政权覆灭，反秦事业陷入了低潮。

此时，项梁和项羽率领八千江东子弟渡江北上，进入东海郡，在全国反秦形势低迷的情况下，项梁和项羽成为一股新的领导力量，各路人马迅速集结在项梁旗下。

韩信感觉时机已到，果断投军，加入了项梁的部队。

进入项梁部后，韩信一直是一名底层的士兵，但是，他作战勇敢，跟随项梁经历了无数场战斗，积累了丰富的实战经验。

定陶大战中，项梁兵败被杀，部队被全部打散，韩信侥幸逃脱，辗转回到彭城，被整编到项羽的麾下。

项梁死后，楚怀王不甘心当一个傀儡，要掌握大权，他和项羽之间产生了矛盾。

为了尽快推翻暴秦，楚怀王与各路义军约定：

第一：起义的目标是推翻秦朝，恢复六国，王政复兴。

第二：谁先攻入咸阳，谁就当秦王，统领原秦国土地。

按照楚怀王的约定，推翻秦朝后，是要恢复战国时代的格局，王政复兴，就是要恢复原来六国王族的统治，那么，对于非王族的起义将领来说，就没有位置安排了。

所以，楚怀王把“秦王”这个位置拿出来，让众人来抢，标准只有一个，那就是“先入咸阳者为王”。

项羽是项梁的侄子，是继陈胜之后最大的反秦首领，因此，项羽对于“秦王”的位置是志在必得。

但是，楚怀王最不愿意项羽当秦王，因此，他任命宋义为大将军，项羽为副将，他们的任务是北上救赵。而刘邦，以砀郡长的身份，率领自己的人马，从南阳郡进军，绕到咸阳的南边，走武关直接攻打咸阳。

很明显，楚怀王是把立功的机会给了刘邦。

就在刘邦在武关徘徊的时候，项羽因为不满宋义的缓慢进军，斩杀了宋义，自封为大将军，被公推为六国联军统帅。夺取军权的项羽，迅速渡过黄河，与章邯展开了巨鹿之战。

巨鹿之战时，韩信已经升任项羽的“郎中”，这个职位，相当于是项羽的“警卫员”，跟随项羽左右。

就在项羽与章邯鏖战的时候，刘邦一路上势如破竹，从武关攻入咸阳，秦王子婴出城投降，暴秦灭亡。

按照楚怀王的约定，刘邦先攻入咸阳，那么他就应该是秦王了，但是，刘邦只是楚怀王手下的砀郡长，他要得到其他诸侯们的一致认可，才能正大光明的坐上秦王的位置。

因此，在萧何的建议下，刘邦安抚关中百姓，约法三章，秋毫不犯，还军霸上，等待项羽带领六国联军的到来。

当项羽收拾完章邯后，已经听说了刘邦攻入咸阳的消息，他带领部队星夜向咸阳赶去，没想到，在函谷关，项羽居然遭到了阻碍，刘邦派人封锁了函谷关。

项羽带人强行攻破函谷关，把大军驻扎在了鸿门附近。就在这里，发生了一场影响千古的著名饭局“鸿门宴”。

鸿门宴上，韩信是在场的，他是项羽的郎中，负责项羽的警卫工作，全程目睹了这个过程，他对项羽的优柔寡断产生了不满，对刘邦，反而产生了更大的兴趣。

虽然在鸿门宴上，刘邦落荒而逃，但是，韩信，却产生了要跳槽，重新选择刘邦当老板的念头。