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又对田忌说，“袁达将军攻大梁时，需要隐匿‘孙’字大旗，使庞涓驰援大梁时放松警惕，以为回大梁必胜，此举更有利于桂陵之战取胜。”

田忌、田朌，这两位齐国最重要的将领对孙膑思维之缜密，越来越佩服，齐声说到，“军师考虑周全！”

田忌、孙膑率军与卫国南侧绕到攻魏国国都大梁处，遂令袁达将军佯攻大梁城。而田忌、孙膑率主力军队径直去了桂陵。

田朌与宋、卫两国国军驻守平陵，坐等庞涓来战。

三日之后，庞涓率6万魏武卒到达平陵。

闲言少叙，齐、卫、宋三军聚于陵之东侧，庞涓军队聚于陵之西侧。大军对垒，大战一触即发，气氛之紧张，令人不敢呼吸。

庞涓远远看到齐军中有“孙”字大旗，怒骂道，“刖夫果然在齐军之中。刖夫，快上前答话！”

田朌不作声，摆出颠倒八门阵，大喊问庞涓，“常胜将军，可知此阵法否？”

庞涓并未习得《孙子兵法》，见如此怪阵，更加坚信孙膑就在齐军阵中。回应到，“此阵法，于魏国国内，妇孺皆知。再者，我管你是哪路军阵，我庞涓都能破之！”遂命弓箭手狂射。

其实，庞涓是心虚的，不识得此阵，又怎能破得此阵。但他不能示弱，不能表现得自己的才学不如孙膑，不然于敌军与魏军之中，多没有面子。终于，在弓箭手的强攻之后，又令强车进行了五六次冲击，齐军的阵法乱了。

庞涓率大军掩杀过去，宋、卫两国军已然被冲散了。一伙军队往北，一伙军队往南，狼狈地退回了自己的国家。果然如孙膑所言，宋、卫两国之军，不足以充军，实为墙头之草，左右摇摆不定。

田朌想到了孙膑说的“只能败不能胜”的任务，但佯装败走，令士兵丢甲弃车，遗物无数，往高唐去了。但是，田朌此次兵败，至少折了一万余兵力，损失可谓惨重。两国交兵而言，这诱饵也放得着实有些大了。

庞涓大笑道，“刖夫无能之辈，又一次败于我手下矣！所谓《孙子兵法》，不过尔尔！”庞涓已然狂傲到不知所已的程度。庞涓又想，“孙膑才学，不过如此，所谓‘围魏救赵’之计，已被我破矣。”想到此，庞涓又想到，“看我一举拔高唐，破阿城，直取临淄，助大魏灭了这东方大国、东方强国吧！”

谁料此时，魏侯的一副书信又把庞涓的想法给浇灭了！