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备入主成都，虽得蜀地，然深知诸事繁杂，亟待整饬。他广施仁政，减免赋税，安抚民心，又召集蜀地贤能之士，共商治蜀之策。

诸葛亮则着手整顿军政，制定严明律法，训练新军，强化蜀地防御。

庞统建议刘备：“主公，今虽得蜀，然荆州仍为关键。关羽独守，压力颇大。可遣得力将领率一军前往荆州，助关羽稳固防线，且与江东孙权保持微妙平衡，切不可使其生隙。”刘备深以为然，遂令张飞领一支精兵东下荆州。

张飞领命，星夜兼程。行至半途，却遇一支神秘军队阻拦。

原来是曹操为防刘备巩固荆州，暗遣于禁、庞德率部隐匿于山林之间，伺机动手。张飞性如烈火，见有人阻拦，二话不说，挺矛便刺。

于禁、庞德迎战，两军混战。张飞与庞德大战数十回合，不分胜负。庞德武艺高强，且善使计谋，他见张飞勇猛难敌，便佯作败退，引张飞入伏。张飞不察，陷入包围。幸得麾下将士拼死突围，张飞才得以脱身。

经此一役，张飞深知敌军狡诈，不敢再贸然行进。他一面派人回成都报信，一面扎营坚守，等待援军。

刘备闻报，心急如焚。此时赵云挺身而出：“主公，云愿往救翼德。”刘备点头，赵云领命而去。赵云素有常胜之名，行军迅速，且用兵灵活。他率军潜行至张飞营地，与张飞合兵一处。二人商议破敌之策，赵云道：“于禁、庞德据险而守，且有伏兵。我等可先派人佯装败退，引其追击，再设伏反击。”张飞称善。

于是，张飞引兵出战，与于禁、庞德交锋数合后，诈败而回。于禁、庞德见张飞败退，以为有机可乘，遂引军追赶。待敌军入伏，赵云、张飞两军夹击，曹军大败。于禁被俘，庞德拼死突围，逃往樊城。

荆州城内，关羽得诸葛亮援军相助，城防愈固。他见曹军退去，心中稍安，便着手整军练武，又与民休息，恢复荆州生机。然关羽心中亦有忧虑，他深知东吴孙权对荆州虎视眈眈，虽暂时按兵不动，但若刘备在蜀地势力渐强，孙权必有所图。于是关羽修书一封，送往成都，向刘备陈述荆州局势，建议刘备早做筹谋。

在江东，孙权闻刘备入主成都，且荆州之危已解，心中不甘。他与周瑜、鲁肃等谋士商议：“刘备今得蜀地，势力大增。若不加以遏制，日后必成大患。吾欲兴兵取荆州，诸公以为如何？”周瑜道：“主公，荆州地势险要，关羽勇猛，且刘备必遣援军相助。若要取荆州，需精心谋划，可先离间刘备与关羽，使其内部生隙，再乘虚而入。”孙权点头，遂令细作潜入荆州，散布谣言，称关羽欲自立为王，不遵刘备号令。